HomeGlobe Magazine artikelCompliance: Goed zakendoen

Compliance: Goed zakendoen

10 februari 2015 - Roland Notermans

Download artikel | Download uitgave (globe magazine, februari 2015)

Indien je als bedrijf zaken wil gaan doen naar of direct in verre landen denk je vooral in termen van kansen in plaats van risico's. En dat is maar goed ook. Want bij compliance moeten we vooral niet vergeten dat we in de eerste plaats zaken willen doen. Maar medewerkers hebben wel recht op duidelijkheid over de grenzen die een werkgever trekt met betrekking tot de vraag hoe zaken te doen. Zodat de medewerkers "verantwoord" zaken kunnen blijven doen zonder het risico zelf achter tralies te zitten met Kerstmis. In dit artikel probeer ik het vage begrip "compliance" in begrijpelijke taal terug te brengen naar de essentie en uit te leggen waarom compliance een normaal onderdeel van "verantwoord zakendoen" is. 

Wat is compliance eigenlijk? Compliance is eigenlijk niets anders dan verstandig, goed, verantwoord zakendoen. Zaken doen zodanig dat het bedrijf ook over acht en twaalf jaar nog succesvol is en door klanten wordt gekozen vanwege een uitstekende prijs/kwaliteitverhouding en goede reputatie.

Elke (groot)aandeelhouder wil graag een gezond rendement op zijn investering zonder een onnodig groot risico te lopen. Daar hoort dus bij dat iedere medewerker van het bedrijf begrijpt wat de tien of twaalf basisregels zijn waar elke medewerker zich aan moet houden. Denk dan aan de (vroegere) tien geboden waarvan er een aantal vaak in gedragscodes terugkomen: "hier gebruiken we bedrijfs-eigendommen zorgvuldig voor zakelijke doelen (dus niet privé en we stelen niet), gaan we professioneel om met vertrouwelijke informatie (daar verdienen we privé dus geen geld mee), waarderen we elkaars talenten (en discrimineren we dus niet), geloven we in eerlijke, transparante concurrentie (en maken we dus geen kartelafspraken), willen we winnen op prijs-kwaliteit in plaats van te winnen dankzij envelopjes met geld (we kopen dus niet om).

Zo moeilijk is compliance eigenlijk niet. Het gaat vooral over reputatie- en risico-management.

"Dat is toch vanzelfsprekend?"
Tsja, was dat maar zo. Vraag tien medewerkers hoe vaak zij kadootjes mogen uitdelen, voor welk bedrag en op welk moment tijdens onderhandelingen (hetzij met ambtenaren, hetzij met commerciële partijen) en je begrijpt dat die basisregels toch ietsje ingewikkelder liggen. En hoe dichter je op het hoofdkantoor van een bedrijf werkt, hoe duidelijker waarschijnlijk die huisregels zijn. Maar verder weg is de communicatie daarover soms niet zo duidelijk. Het laatste wat een bedrijf wil is zo vaak negatief in de krant komen als SBM Offshore, Imtech en de aannemerij. Dus is communicatie over die "huisregels" essentieel. En als je communiceren over tien onderwerpen uit een Gedragscode iets teveel van het goede vindt, begin dan bij de grootste drie compliance risico's bij export (er van uitgaande dat alle documentatie in orde is en de producten het land in mogen). Deze zal ik achtereenvolgens - in willekeurige volgorde - kort bespreken: geschenken en ongeoorloofde betalingen; agenten/commissionairs; en tenslotte exportvergunningen.

Allereerst geschenken en ongeoorloofde betalingen

"Zo zijn onze manieren" zongen we vroeger. 's Lands wijs, 's lands eer. Tot een aantal jaren geleden waren smeergelden gewoon aftrekbaar voor de belastingen. Die tijden zijn voorbij. Omkoping in welke vorm dan ook is gewoon strafbaar. Dat geldt ook voor kleine smeergelden (of 'facility payments'): betalingen van geringe omvang aan (meestal) een ambtenaar om iets sneller gedaan te krijgen (bijvoorbeeld een vergunning of de aanleg van gas/water/elektriciteit en dergelijke). Sinds dit jaar zijn de Nederlanders opgeschrikt doordat het Openbaar Ministerie veel actiever omkopingszaken opspoort en aanpakt. Kwam Philips Healthcare nog weg met een boete van ongeveer 4 miljoen euro wegens omkoping in Polen, SBM Offshore betaalde recentelijk bijna 200 miljoen euro. Los van het boetegevaar: medewerkers verdwijnen soms achter tralies. En dat kan nooit de bedoeling zijn van goed werkgeverschap.

Want goed werkgeverschap brengt met zich mee dat het bedrijf duidelijkheid verschaft over geschenken, entertainment, sponsoring en goede doelen: wanneer is dat prima, bedoeld om goodwill op te bouwen en zakelijke relaties te versterken. Wanneer slaat het om naar omkoping. Hoe vaak, hoe luxueus, op welk moment en met welke intenties. Dat zijn de vier kernvragen die elk bedrijf zelf moet beantwoorden als het gaat om geschenken, entertainment, sponsoring en goede doelen. Zodat medewerkers duidelijke grenzen leren, of in ieder geval leren hun mond open te doen en vragen te stellen. Want de praktijk is lang niet altijd zwart-wit. Zodat medewerkers "verantwoord" zaken kunnen blijven doen. En met Kerstmis thuis kunnen zijn.

Agenten/commissionairs

Het is heel gebruikelijk om de hulp van lokale experts in te roepen indien u nieuwe markten wilt betreden. Zeker indien u daar nog geen eigen mensen hebt. Die lokale experts willen graag een percentage ontvangen van de omzet die ze voor uw bedrijf genereren. Klinkt redelijk en logisch. Mits de percentages die worden betaald in redelijke verhouding tot de daadwerkelijke inspanningen staan. En de expert het geld niet gebruikt om lokaal mensen om te kopen. Want inmiddels is wetgeving in een groot aantal landen zodanig aangepast dat HUN gedrag voor UW rekening en risico komt. Met andere woorden: koopt de lokale expert om, dan kan dat uw bedrijf worden aangerekend. En zeker ook de leden van de raad van Bestuur. Namelijk indien zij geen proportioneel, adequaat, actief anti-omkopingsbeleid hebben doorgevoerd.

De oplossing van dit risico ligt bij het nemen van een aantal maatregelen zodat u kunt aantonen dat u "adequate procedures" hebt. Dat vereist helder beleid en een risico-analyse van het land en de markt waar u zaken wilt doen. Afhankelijk van de manier van zaken doen leidt dat tot een oppervlakkig, diepgaander of zeer vergaand due diligence onderzoek naar de beoogde zakenpartners in die landen. Zodat u vermijdt zaken te doen met corrupte zakenpartners of stromannen van (hoge) ambtenaren en politici.

Weet met wie u zaken doet. Kan deze expert zelf de diensten leveren of is hij slechts een soort doorgeefluik? Weet u wie de eigenaren en de mensen achter de schermen zijn? Zijn er te nauwe banden met ambtenaren of politieke figuren?

Blijf de reputatie van uw "experts" in de gaten houden. Doe geen zaken met dubieuze figuren. Sluit vervolgens overeenkomsten waarin u uw bedrijf beschermt en de expert duidelijk maakt dat u op een integere manier zaken wilt doen. Verbied omkoping op welke manier dan ook. En train de expert en zijn personeel zoals u uw eigen medewerkers ook traint. Geef grenzen aan. Betaal alleen een redelijk en gebruikelijk percentage dat op de voorpagina van elke krant gepubliceerd mag worden.

Exportvergunningen

In internationaal verband is afgesproken dat we met sommige landen, mensen en bedrijven helemaal geen zaken meer mogen doen. Overtreding van internationale en nationale sanctieregels kan fataal zijn voor een bedrijf. Zo betaalde BNP Paribas eerder dit jaar een recordboete van bijna 9 miljard dollar vanwege het overtreden van Amerikaanse sanctieregels.

Bij het exporteren zal het bedrijf altijd de volgende vier vragen moeten stellen:

  1. Wat exporteer ik? (zit er Amerikaanse technologie in, analyseer dan of u het zonder vergunning mag verschepen);
  2. Naar welke eindgebruiker exporteer ik? (want indien de eindgebruiker op een zwarte lijst van verboden personen staat mag ik niet exporteren);
  3. Naar welk land exporteer ik? (want naar sommige landen mag ik niet exporteren, of niet zonder vergunning)
  4. Waarvoor wordt mijn product of onderdeel gebruikt? (indien het bijvoorbeeld gaat om onderdelen of producten die zowel een civiele alsook een militaire toepassing hebben dan moet je extra oppassen en maatregelen treffen).

 

Training van personeel dat offertes uitbrengt of export-documentatie begeleidt is essentieel om rode vlaggen te gaan herkennen en aan de bel te trekken bij het management voordat verschepingen plaatsvinden. Voorkomen is nog beter dan achteraf de rommel proberen op te ruimen.

Tot slot

Er is natuurlijk heel veel meer te vertellen over compliance. Maar eigenlijk is het allemaal niet zo heel moeilijk want het gaat over goed zaken doen. Over de business principes van het bedrijf. Kiest het bedrijf voor korte termijnwinsten en navenant risico. Of kiest het voor een lange termijnaanpak waarbij alle medewerkers begrijpen wat de kernwaarden zijn en hoe dit bedrijf zaken wil doen. Op een verantwoorde, duurzame manier. Zodat aandeelhouderswaarde niet per ongeluk verloren gaat door teveel rotte appels of door naïef met zakenpartners in zee te gaan die de reputatie van het bedrijf onderuit kunnen halen. Compliance is van en voor iedere medewerker. Want die willen met Kerstmis ook liever thuis zitten en op de lange termijn bij een integer, duurzaam, succesvol bedrijf werken!

Roland Notermans heeft jarenlang als hoofd juridische zaken en compliance gewerkt bij diverse onderdelen van het Philips concern. In 2010 richtte hij NUX Compliance Consultancy op: hij adviseert ondernemingen over hun compliance programma's. Daarnaast publiceert hij regelmatig en geeft hij maandelijks workshops en cursussen, onder andere aan De Compliance Academie.

Terug naar het overzicht
  • NL Exporteert: Download de app nu

    app screenshot 
     
    Download on the App Store Badge US-UK 135x40
     
    en app rgb wo 45